要扭转这种局面，只有“明法审令”，尽快变法革新。
对吴起分析的种种弊端，楚悼王深有感触，于是先任为宛守，防御韩、魏。
一年以后，晋升为今尹，主持变法。
公元前四世纪八十年代吴起变法，是楚国历史上一起重大的政治事件，对楚国历史的进程有着深远的影响。
吴起因这场变法而下场凄惨。
但这场变法是否符合楚国历史发展的一场改革呢
吴起怎么做的。
一、均爵平禄。
凡封君的贵族，已传三代的取消爵禄，停止对疏远贵族的按例供给，将国内贵族充实到地广人稀的偏远之处。
吴起认为楚国积弱的原因是“大臣太重，封君太众”，他们对上威逼君主，对下欺凌百姓，导致国贫兵弱。
吴起实行“使封君之子孙，三世而收爵禄，减百吏之禄秩“的政策，废除旧贵族世官特权。
吴起还根据楚国地广人稀的特点，把旧贵族及所属迁到人迹罕至的荒凉地区，这一方面打击了贵族势力，同时也对楚国边远地区的开发起到积极作用。
二、废除无用、无能的官职，削减官吏俸禄，将节约的财富用于强兵，剥夺王室贵族的威权，使他们不能徇私情，因私废公。
削减无用的开支，以奖励真正为国出力报效的战斗之士。
精简政府机构，重用贤能之士，为了整治官场，禁止官员之间私下请托，要求官吏做到“使私不害公，馋不蔽忠，言不取苟合，行不取苟合，行义不顾毁誉”。
同时裁汰“无能”，“无用”之官，节约经费“抚养战斗之士”。
三、统一楚国风俗，禁止私人请托。
纠正楚国官场损公肥私、谗害忠良的不良风气，使楚国群臣不顾个人荣辱一心为国家效力。
四、制定法律并将其公布于众，使官民都明白知晓。
五、改“两版垣”为四版筑城法，建设楚国国都郢。
六、加强军事力量。
吴起早年在鲁，魏都以军功见长，吴起认为强国“要在强兵”，而“强兵”的开支，吴起则用“捐不急之官，废公族疏远者”的方法来解决，用财政提高士兵待遇，增强战斗力。
春秋战国之际，楚国开始出现封君，战国时期封君人数不断增加，封君制的兴起逐渐成为楚国政治制度的重要组成部分，并对楚国历史的发展产生深远影响。
随着郡县制在各国渐次施行，逐渐代替原有的卿大夫采邑制，在这一历史条件下，各国为对少数功臣、贵戚或宠臣进行封赏，纷纷实行封君制，其最明显的特征是授予受封的卿大夫以“君”或“侯”等名号。
封君制与郡县制作为楚国地方行政制度的重要组成部分，在战国时期曾长期并存。
吴起变法，旨在富国强兵，任用贤能，打击了楚国大贵族既得的政治经济利益，遭到大贵族的激烈反对，是一次打击世袭贵族政治经济特权的运动。
吴起变法促进了楚国贵族政治向官僚政治的转化。也影响到秦国的商鞅变法。
吴起出发点是好的。
但是他低估了贵族的厉害。
吴起选择了以楚国旧贵族作为变法的突破口，像“废公族疏远者”，让一些旧贵族迁到“广虚之地”等措施，无疑会损害到楚国旧贵族的利益。