在对匈奴作战中，运用奇兵，左右夹击，大败匈奴，斩杀十几万骑，灭襜褴族，破东胡，降林胡，匈奴单于仓皇逃走。
至此后，匈奴心有余悸，十几年，不敢接近赵国边城。
赵国攻燕时，李牧拔武遂、方城。
曾在宜安大败秦军，因功封为武安君。
他驰骋疆场，多次战胜秦军，成为秦克赵的一大障碍。
在秦王政派王翦率大军攻赵的危急时刻，赵王迁让李牧、司马尚率军组织抵抗。李牧战斗经验丰富，有谋略。
面对秦军的强大攻势，李牧采取只守不攻战略，消耗秦军精力，使秦军进退两难，棋逢对手，秦军一时难以取胜，秦王深以李牧为忌。
于是秦决定再使惯用的反间计。
借赵王之手除掉李牧。
这时，因吕不韦事发，其门下舍人司空马避祸逃入赵国，被赵王迁封了个小官。
司空马自然不满意这个职位，于是他游说赵王迁，想受重用。
他对赵王迁说“秦赵二国交战，不知谁胜谁败。现在请问大王，赵与秦哪个大民众哪个多哪个国家金铁粮草更充足哪个国家安定哪个丞相贤明哪个将领更英武哪个国家政令更明”
对此问题，赵王迁信心不足，皆答不如秦国。
于是司空马道“现在大王之国，处处不如秦国，两国交战，大王之国必亡。”
赵王迁一听，担忧起来，忙向司空马讨教救国之策。
司空马道“如果大王分一半国土给秦国，秦国必然接受，秦不费吹灰之力得半个赵国，必然大悦而受地却兵。
秦国受赵地而实力增加，山东各国必然惊恐，唇亡齿寒，诸侯们必然惧而救赵，于是合纵之事乃成。
这样，大王虽然名义上亡赵一半，实得山东各国支持以抗秦，秦国就有可能不足抵抗而亡。”
赵王迁一听司空马的馊主意，不免十分失望，回答道“前日秦攻赵，赵国贿以河间十二县，仍不免于秦祸，如果又割国之一半，赵国力不能生存，这是亡国之计，望君再想一个好办法。”
司空马又道“臣本为秦刀笔吏，未尝领兵作战，请大王任臣为将，与秦军交战。”赵王迁无法同意他做将领，于是司空马告辞离开赵国。
司空马行至平原渡时，守令郭遗问道“请问客人，现在赵国形势如何”
司空马便说赵王不用其计，赵必亡。
郭遗又问“以客人推断，赵国何时亡”司空马道“赵王若用武安君李牧为将，还可维持一年，若杀武安君，不过半年，现在赵王听信奸佞韩仓，这个人嫉贤妒功臣，如今赵国危在旦夕，赵王必用其言，武安君必死。”
果不出司空马所料，武安君李牧因战功赫赫，遭韩仓的嫉妒，于是他在赵王面前极力诬陷李牧。
另一奸臣郭开收受了秦国的重金贿赂，也向赵王诬告李牧谋反，昏庸的赵王迁不辨忠奸，信以为真，马上下令逮捕李牧，让赵葱及齐人颜聚代替李牧、司马尚。
李牧自知为奸人所害，拒不受命，但终于被赵王派来的人逮捕，李牧被押解到邯郸，韩仓当面诬陷李牧“有一次，将军获胜，大王向将军敬酒，将军借口为大王祝寿，欲行刺大王，罪当死。”
武安君申诉道“臣身长臂短，不能及地。为此，请工人以木材接手，大王不信，请亲自观看。”
李牧出示双手让韩仓观看，并请求韩仓向赵王言明。
韩仓本欲置李牧死地，一口回绝“大王赐将军死，不赦，臣不敢言。”