长安的夏侯渊也援军赶到后，马超惊惧不已，只得率领少量随从狼狈逃往汉中，依附了张鲁。
到达汉中之后，张鲁欣赏马超的勇武，想要把女儿嫁给他，可是手下人却劝阻张鲁：“有人若此不爱其亲，焉能爱人？”
是啊！
不爱惜父母亲人的人，又怎么会真心爱你的女儿呢？
所以马超在张鲁手下始终得不到重用。
从威震西凉的关中猛虎到人人喊打的过街老鼠，马超高开低走的人生可谓是咎由自取。
……
建安十三年，听闻曹操亲自率兵征讨荆州，于是刘璋便派出河内人阴溥为使者拜见曹操致以敬意，并标明了他想要归顺朝廷的想法。
曹操很高兴，加封刘璋为振威将军，封其兄刘瑁为平寇将军。
为了表示感谢，刘璋又派来了益州别驾从事张肃结交曹操，并给他送去了三百作战勇猛的叟族士兵协助他作战。
曹操再次给足了刘璋面子，辟张肃为丞相府椽，拜广汉太守。
见曹操给张肃升了官，于是刘璋便提拔张肃的弟弟张松担任了益州别驾从事，并派他去拜见曹操。
此时的曹操不费一兵一卒便收复了荆州，还得到了近十万荆州兵的时候，于是曹操有些飘了再加上张松额头像锄头，头尖，鼻塌，牙齿外露，笑起来的样子就跟志得意满的小人一般模样，让曹操心底生厌，也就对他就有点儿怠慢了，没有按礼节接待他。
再加上志得意满的曹操不再存录张松，主簿杨修劝曹操辟张松，曹操不纳，张松因此怀恨曹操。
于是张松就跑到了刘备的军营，得知了张松的身份后，刘备便用最隆重的礼节来欢迎他，态度诚恳又充满热情，对他的招待安排得非常周到。
刘璋性情柔弱宽容，缺乏威信谋略。束州入侵凌横暴，成为百姓的灾难，刘璋没有能力制止，旧有的士人相当埋怨并且叛离。赵韪在巴中，很得百姓士兵的欢心，刘璋将大权交给他。赵韪见到民心不和，就暗中勾结州中的世家望族。
建安五年，赵韪发动叛乱，蜀地多处响应，幸得刘焉之前收容荆州、三辅流民建立的“东州兵”拼力死战，才平息了叛乱，杀赵韪于江州。
张松也看不起刘璋，在受到刘备热情接待之后，特别是看到他身旁和自己一样丑陋的庞统都得到了重用，他觉得自己遇到了明主。