刘备在亲兵们的奋力掩护下缓缓后退，犹不止口地怒斥道：“虎父犬子啊！虎父犬子啊！”
随着刘琮举荆州之众投降曹操的消息逐渐扩散，越来越多的百姓前来投靠刘备，当他率领军民到达当阳，此时队伍已经达到了十余万人，辎重车辆数千，如此庞大的队伍，且大多都是平民百姓，妇孺老幼，每天只能行进十余里。
有人以为这样行军非常不妥，于是劝刘备“宜速行保江陵”，而刘备看着举全家跟随自己的百姓，心中不忍：“夫济大事必以人为本，今人归吾，吾何忍弃去！”
曹操知道江陵城坚固，易守难攻，且军粮充足，害怕刘备占据，于是放弃辎重，轻装赶到襄阳。
听说刘备已经过了襄阳，他又派遣曹纯领虎豹骑让文聘领兵协助，共五千精锐骑兵追赶。
起先曹操是看不上刘备的，正如袁术说得一样：天下英雄中哪里听说过刘备二字的？
可是曹操渐渐发现刘备不是一般人，不管多少次把他踩在泥土里，这刘备总是能爬起来和他做对。
就连是曹老板最信任的宗情夏侯惇和最看好的外姓将领于禁都败在了区区刘备手上。
可是每当自己率兵亲征的时候，这老小子又如同泥鳅一样溜走。
打又打不死，拉拢也拉拢不了，还专门针对自己，真真可恨。
……
五千精骑经过一昼夜追了三百余里，终于在当阳长坂坡追上了刘备。
却说刘备忽听后面一阵骚动，隐约有呼喊之声，于是赶紧站起身来，机警地向北张望，只见北方地平线处烟尘骤起，奔逃的人流似巨浪般席卷而来。
“曹军来了，曹军来了。”
“快逃命啊！”
“曹操来了，快跑啊！”
……
所有的百姓都在惊叫，乱四面八方乱成一锅粥，车辆掀翻了，帐篷挤倒了，受惊的牛马牲畜到处乱窜，财货杂物散得满地都是，也没人顾得上捡了。
“结阵，结阵，保护百姓。”刘备眼见曹军骑兵将至，连忙大呼。
可惜刘备的士卒早已被派去给百姓帮忙了，此时被惊慌失措的百姓一冲，根本无法集聚，更别说结阵了。
步兵对抗骑兵只能凭借战阵，靠着人墙来抵御骑兵的冲击，此时刘备的部曲全都分散在百姓之中，哪里能有反抗之力？
此时刘备军虽拥带着十多万人，可是能够战斗的甲士很少，迅速被曹操军击溃，慌乱中，也管不了那么多了，毕竟命要紧，留得青山在不愁没柴烧，于是扔下了妻子孩子，带着诸葛亮、张飞、赵云等数十人骑马南走。
刘备等人过了长坂桥，一个看似文弱的将领一扯缰绳调转马头脱离了队伍。
正当众人疑惑的时候，只听一道仿若奔雷的巨吼响起：“大哥快走，吾来断后。”
“张将军，我来助你。”
“将军大义，小的誓死相随。”
“卑职不才，愿为张将军前驱。”
……
二十余骑紧跟着脱离队伍，跟在了张飞身后。