，诛杀卢循同党。吴隐之治广州时广施仁德、清廉自守，深得民心，后来卢循占领广州，百姓对朝廷仍然感念，孙处率军入城，很快便安定了局势。
孙处自守城池，命振武将军沈田子率二千四百兵马平定始兴、南康、临贺、始安等岭南诸郡。
王仲德为刘裕大军扫平西进障碍，刘裕大军顺利进驻雷池(今湖北省黄梅县、望江县大官湖、龙感湖及泊湖一带，位于浔阳下游，东偏北方向)。
刘穆之站在刘裕身侧，意气风发，指着湖面道：“主公，此处便是雷池，不越雷池一步典故的出处。”
刘裕不解地问道：“何为不越雷池一步？”
刘敬宣接口道：“咸和二年(327年)，历阳镇将苏峻叛乱，举兵进犯建康，江州刺史温峤欲从浔阳领兵东下，时任中书令的庾亮怕温峤离开后荆州刺史陶侃会趁虚而入，于是写信给温峤，‘吾忧西陲，过于历阳，足下无过雷池一步也’。”
刘裕朗声笑道：“庾亮前怕狼后怕虎，志大才疏，逼反苏峻，结果惹出一场大祸，徒耗晋室元气。愚率军西进，要让卢循不敢过雷池一步。”
得知刘裕驻军在雷池，离浔阳不过百里距离，卢循尽起大军，声称要直接攻打建康城。刘裕估计卢循要与晋军决一死战，因为建康城有五千守军，城坚池固，仓促难下，自己若率军从后攻击，变民军必败无疑。
刘穆之道：“卢循已成瓮中之鳖，败局已定。主公需防他借进攻建康之机前往京口，再从京口出海逃走。”
刘裕被提醒，派王仲德率本部兵马东下吉阳，扼守水路，以防卢循从长江出海逃走。
十二月二日，卢循以徐道覆为先锋，尽取麾下六万兵马顺流而下，战舰将江面蔽塞，浩浩荡荡朝雷池方向而来。
刘裕将麾下两万兵马分成三部，江上战船由刘敬宣统率，计一万二千人，皆用轻便灵巧的小船；命刘藩率四千兵马驻于北岸，装备大量的神弩强弓；派四千人渡过长江来到南岸，暗伏在山林之中。
刘裕伐燕回到建康后，派人寻访傅玄后人，从其后人手中得到马钧改良的万钧神弩图纸，刘裕如获至宝，命人加紧赶制、改造，此次出征携带了二百架万钧神弩。
一个时辰后，卢循大军在江面上出现，一眼望不到尽头。刘裕亲手执旗挥舞下令进攻，战鼓惊天动地，刘敬宣指挥战船从侧旁向变民军的战舰发动进攻。
徐道覆下令碾撞晋军的船只，但是晋军船只小巧，不等及近便被带起的波浪冲远，变民军的船只有力使不上劲。
刘敬宣按照事先商议，有意引变民军船只往北岸靠。刘藩见变民军舰只进入强弩射程，一声令下，万箭齐发。
万钧神弩发出的崩响让人胆寒，片刻功夫便有数十条变民军的船舰被撕裂，在江面上倾覆。
晋军的小船如同狼群般围着变民军大船骚扰、撕咬，落水的变民军被小船上伸出的长枪刺死。
徐道覆下令还击，以八艚舰为中心，反过来包抄晋军船只，江面上杀声震天。变民军人数占优，逐渐占领上风。
右军参军庾乐生见贼势凶狠，看到旗语命其攻击畏敌不前，刘裕站在高处看得分明，命人斩其首级传首三军。在血淋淋的人头刺激下，晋军个个奋勇争先，江上形势发生逆转。
激战近两个时辰，刮起东北风，变民军船只被风刮向南岸。船只刚在岸边停靠，潜伏在岸边的晋军杀出，从高处朝变民军船舰投掷火把，发射火箭。
转瞬间，浓烟滚滚，火焰冲天，卢循见势不妙，下令撤往浔阳。刘敬宣自然不会轻易放过(本章未完,请翻页)
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