下老弱守广固城，自己带着四万精锐前来与临朐城驻军一起阻击晋军。
出发之前，慕容超给临朐城中公孙五楼下旨，“赶紧前去占据巨蔑水(弥河)，切断晋军水源，若让晋军得到巨蔑水就难攻打了。”
通过大岘山后，刘穆之亦向刘裕谏言，应抢占临朐河四十里外的巨蔑水。刘裕派辅国将军孟怀玉和中军参军沈田子率五千兵马前去。
孟怀玉率一千轻骑率先前往，于卧龙镇附近与公孙五楼的三千兵马相遇。孟怀玉心知若让燕军断绝水源，大军进攻广固城定然受阻。
狭路相逢勇者胜，晋军从建康一路杀至此，攻无不克战无不胜，士气正旺，在孟怀玉的率领下面对数倍之敌毫无惧色。
两军接战，燕军刀枪不及晋军锋锐，纷纷败退。公孙五楼见晋军锐意十足，引军暂退。孟怀玉一马当先，紧追公孙五楼不舍。
可是孟怀玉冲得太快，身旁没有几名护卫，公孙五楼见状转身率大队围住孟怀玉，孟怀玉身陷重围，力战而亡。公孙五楼斩下孟怀玉首级，用枪高挑，乘胜追击晋军。
此时，沈田子率军赶至，见孟怀玉战死，深感悲痛。命麾下将士占据高处，以弓箭射敌，公孙五楼连冲数次，无法破开晋军阵形，又恐晋军大队前来，只得撤军返回临朐城。
得知孟怀玉战死的消息，刘裕呆坐帐中良久。他与孟怀玉相识近二十年，两人交情莫逆。早年刘裕在北府军中职务低微时孟怀玉便一时追随。
后来孟怀玉随刘裕讨平孙恩之乱，平定桓玄之乱，又率军追击桓玄剿灭桓氏余党，战功赫赫，被授为辅国将军、下邳太守，爵封鄱阳县侯，食邑千户，始终追随于他。
今年孟怀玉回京口祭祖，路过建康时还专门带了两名幼子到西州城拜望他，哪料会折在巨蔑水边。
天色已暗，帐内漆黑一团，刘穆之进帐，命亲卫点燃帐中油灯。看了一眼案上原封未动的食物，轻叹一声劝道：“主公，将军难免阵前亡，人死不能复生，善待怀玉的家小便是。”
刘裕悲声道：“愚如何面对怀玉的家人？愚一定要斩下公孙五楼的狗头祭奠怀玉，等班师回朝，追赠怀玉爵位官职，厚待其家人。”
慕容超得知巨蔑水被晋军所夺，率军进驻临朐城。六月十六日，刘裕率大军攻打临朐城，慕容超命公孙五楼、慕容贺赖卢、左将军段晖等人率军迎敌。
刘裕以四千辆战车分成两翼并排前行，战车上悬披布幔防箭，车上将士持槊向外，如林如刺。车后是步兵与弓兵组成的方阵，最后面是轻骑游弋，寻找战机。
公孙五楼率军于临朐城外五里与晋军相遇，见晋军阵形整齐，在鼓声的指挥下稳步行进，如墙如阻，势不可挡。ωωw..net
燕军多轻骑，公孙五楼下令步卒严阵以待，率轻骑绕过晋军车阵，朝阵后发动进攻。
长箭犹如乌云盖顶，马蹄声如滚雷，双方皆知到了生死关头，两股激流激撞在一起，发出阵阵惊天动地的呐喊声。
战鼓、号角纠缠在一起，刀枪寒光闪耀，鲜血染红大地。
公孙五楼的冲袭再度被长枪逼了回来，晋军的车阵防守严密，远则用弓箭，近则长槊扎刺，偶尔有闯入阵中的燕骑都被杀死在阵中。
刘裕身披铁甲，提刀策马，带着檀韶挡住数次燕骑的冲击。
此战，刘裕将麾下所有将领都派出，其弟并州刺史刘道怜领卫将军府参事刘藩正面与燕军步卒交战；咨议参军刘敬宣，长沙郡公陶延寿防御左翼；参军刘怀玉，宁远将军索邈、扬威将军慎仲道防守右翼；刘裕与檀韶率轻骑四下出击，与燕骑交战。
鲜血顺着铁甲往下直滴，将座下战马的毛发染成红色，檀韶挥舞着手中长矛，怒吼连连，身边将士高呼回应。
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