天师道，又名五斗米道，由张鲁父子发起，在巴蜀、汉中一带流传。张鲁降曹操，五斗米道开始流传进河北。曹操和曹丕都重视五斗米道，利用其宣传“汉将终，魏当受命于命”，为曹魏禅代进行思想宣传。
司马炎代魏立晋，开始提倡忠孝治国，打压五斗米道。然而不久，八王之乱爆发，永嘉南渡，天下动荡不安，天师道（五斗米道）在江南一带广为流传，士族中王羲之、谢道韫这样名字中带“之”、“道”的，多半中天师道信众。
天师道在民间信众很多，朝庭为了拉拢民心，转而扶持天师道，朝中大臣纷纷拜天师道首杜子恭为师，杜子恭死后，传道首给孙泰。孙泰是琅琊人，家族世奉五斗米道，永嘉年间随朝庭南渡后，孙泰拜杜子恭为师，得传道术。
孙泰深知要让天师道发展，必须交结朝中大臣。与时任廷尉的王雅交好，朝中一批大臣师事之。
太元十八年（393年），王珣怕天师道威胁皇权，力劝孝武帝将孙泰放逐广州。哪料广州刺史王怀之也是天师道信徒，征召孙泰为郁林太守，天师道在交广地区得到发展。
太元二十年，少傅王雅建议孝武帝召回孙泰，先后出任徐州主簿、辅国将军、新安太守，不到十年时间，天师道借助士族的推动得到了充分的发展。
王恭兵败身死，孙泰却不肯息兵，依旧招聚人马，聚资亿万。有识之士皆感觉孙泰存心不轨，只是障于他与中领军司马元显关系密切，没有人向朝庭举报。
会稽内史谢輶（谢石第四子）发觉情况不妙，向朝庭举报孙泰有谋反之心。司马道子接到奏报时，正值殷、桓、杨三家在浔阳会盟，司马道子生恐后方不安，所以答应了荆州军的条件，全力对付孙泰。
司马道子知道儿子司马元显与孙泰交往甚密，让其写信给孙泰，声称让他进京为天子讲道。
司马元显心有不愿，却不能违逆父王，只得依命写信。接到司马元显的信，孙泰不觉有伪，带着儿子进京，准备向会稽王父子讲授长生不老之术，谋取国师之位。
成为国师的想法来自三年多前北方道士寇谦之来访，交谈中孙泰得知寇谦之有意成为帝王师，让天师道成为国教，这让孙泰亦感动心。
司马元显的信中隐约提及，其父会稽王对长生之道很感兴趣，孙泰精心准备了一番，准备打动这位朝庭的实际掌权者，让天师道成为国教，作为教首的他顺理成章地成为国师，起兵造反一事暂且放下。
十二月二十日进京，孙泰父子七人直接被关入廷尉；十二月二十二日，孙泰与其六子被斩于市。前新安太守杜炯是天师道信徒，率天师道信徒在京口叛乱，被中领军司马元显率军平灭。
孙泰兄子孙恩得到叔父被杀的消息，连忙逃入海岛（1）。天师道信徒认为孙泰是“蝉蜕登仙”，有不少信徒前往海岛中追随孙恩，孙恩聚集数百人，伺机复仇。
三吴士族傻了眼，这一次又押错了宝，生怕迎来朝庭又一轮清算。
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