北海沿岸既设阵地，防守着漫长的海岸线，首尾无法相顾。
林一凡以九十一军为进攻作战主力，桂系的十万大军协同作战，由军长李铁军统一指挥，准备在钦州以南地区强行迂回包抄。
黎明，桂南海军舰艇和运输舰船云集钦州湾，以其上的小型舰炮猛轰海岸，并在企沙，龙门两处登陆。日军第五师团对登陆国军进行了反击，下令部队“务于敌登陆立脚未稳之际，努力将敌歼灭于海滨”，国军步兵遂发起一波又一波地登陆冲锋。
傍晚，日军迫于国军猛烈炮火，放弃滩头阵地，退守防城附近后备工事。第二日，由企沙登陆国军向防城进军。另一部在钦县附近的犁头嘴登陆，乘大雨涨潮之际，以汽艇沿渔洪江直趋黄屋屯。
薛岳下令九十一军和七十九军一起猛攻钦县，一部从日军侧背攻入城内，双方展开残酷的巷战，一直打到到傍晚时分，日军及川第九旅团伤亡较重，只能撤出钦县，国军巩固滩头阵地后，以南宁为目标，形成3路钳击攻势。
左路为九十一军由防城出发，在贵台墟附近突破日军阵地，进抵唐报，从西南方逼近南宁。中路七十九军在占领黄屋屯后长驱直入，抵达大寺，直逼大塘。右路为六十军由钦县沿邕钦公路向小董进攻。
日军第五师团连日苦战，且势单力薄，连连败退退守上思，板城。至此，国军已从东南，西南，南三面包围了南宁，师团长今村均中将紧急向驻守广州的第一零四师团求援，然而一零六师团如临大敌，自己都自顾不暇，又哪里会派兵支援。
国军进展甚速，抢先进抵唐报、百济一线。薛岳又令六十一军留守钦州，以掩护七十九军的补给线，七十九军则穿越群山，向南宁周边的平地挺进台湾混成旅团在良庆、蒲庙等地负隅顽抗，终于惨败溃逃，国军于次日黄昏抵达邕江，直取南宁。
国军在邕江南岸与日军夹江对峙，不给日军任何反应的机会，各路国军已分别开始从剪刀圩、上下洲、良庆圩等处渡江。第五师团与渡江国军激战二十余次，但因兵力不足，尚未调整就仓猝上阵，完全无法阻止国军的猛烈攻势。
次日，渡江国军已达数干人，在飞机，重炮的掩护下，主力分由东西向南宁夹击，与日军守城部队激战于市郊。
上午9时，由良庆圩渡江的国军七十九军率先突入市内，日军第九旅团因腹背受敌，只能紧急放弃南宁。南宁周围的第二十一旅团，见南宁已陷，遂退至南宁西北及北面的高峰隘、昆仑关等地。
这些地方原本已经被国军收复，但为了武汉反攻战，老蒋从桂南调集了近十万大军，导致广西防务空虚，使得桂南的日军又有了反攻的机会，最终重新攻陷了防守薄弱的昆仑关一带。
且说，高峰隘及昆仑关一带地势险要，为南宁北侧之天然屏障，国军为确保对南宁的控制，不待休整即兵分两路，一路以七十九军为主力，沿邕宾公路（南宁—宾阳）北进，一路以九十一军和六十军为主力由邕武公路（南宁—武鸣）北上。
林一凡和薛岳亲自前往江水河北岸的迁江坐镇指挥，下达作战命令，反攻部队编成东，西，北三路军，由薛岳任东路军指挥官，率第四十六军，第六十六军担负公路敌后交通的破坏和袭扰任务。
由桂军第十六集团军总司令夏威任西路指挥官，率部佯攻高峰隘吸引日军主力，以部分兵力进至邕宾公路上的四塘，破坏敌后交通，日军增援，孤立昆仑关日军。由白崇禧任北路军指挥官，指挥第五军、第九十九军第九十二师作为主攻部队，攻击昆仑关正面。
攻击昆仑关的第五军由军长杜聿明指挥，该军辖荣誉第一师、新二十二师、第二百师、军补充第一及第二十三团，并配备有装甲兵团、炮兵队、高射炮队等。
第五军是此时中国军队唯一的机械化部队，也是最早编组的苏械突击军，三个师都是有丰富对日作战的经验的悍将，该部无论是人员，武器装备都不亚于日军一个师团。
杜聿明将军以第二十二师为右翼部队，突击五塘、六塘，断敌退路，以荣誉第一师为左翼部队，协同第二百师一部和军补充第一、第二十三团围攻昆仑关及八塘正面日军，由第二百师主力骑兵团担任总预备队，第九十九军进攻昆仑关以南日军，协助第五军作战，并在五塘一带阻击日军增援。
郑洞国将军荣誉第一师在战车和炮兵的掩护下，对昆仑关正面发动攻势，据守昆仑关的日军松本大队在国军猛烈打击下，纷纷向核心阵地退缩。
当天中午，反攻部队就攻占了罗塘、同兴西北高地，随后占领了石寨隘、同平、枯桃岭，一部推进至九塘附近，进展颇为顺利。
日军师团长今村均(本章未完,请翻页)
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