闯入三元里骚扰抢劫。
当地群众奋起抗击，打死英军数名。
随后，全村男女老少在三元古庙集合，以三星旗为令旗，“旗进人进，旗退人退”，同时，还联络了附近的数千农民和手工业者，手持大刀、长矛，冒雨迎敌。
而此时英军仅仅只有一个海军陆战队连。
英军被困在牛栏岗，天降大雨，火药受潮，无法发挥出威力，展开肉搏战，一名英军死亡。英军派出两个水兵连，带着“雷管枪”前来增援。
被围困两小时之后，英军撤退至四方炮台。
第二天清晨，2万多民众高举三星旗，把四方炮台围得水泄不通。
英军总司令传话给当地长官余保纯，如果不解除义勇包围，主力英军将攻打并尽屠广州城。
余保纯清楚双方实力，也知道英军的枪炮不会永远受潮，于是劝退义勇，避免广州被屠，从此担上卖国贼的恶名，但实际上，从双方实力对比来看，这种做法很明智。
三元里抗英后，广东人民又以“社学”的形式，组织武装力量，开展反侵略斗争。
1841年8月21日，璞鼎查率舰船37艘、陆军2500人离香港北上，攻破福建厦门，占据鼓浪屿，旋北进浙江。
10月1日攻陷定海，10日攻陷镇海，13日占宁波。
时英军兵力不足，遂停止进攻，等待援军。
厦门、浙东兵败后，道光帝又派吏部尚书奕经为扬威将军赴浙，并陆续调集兵勇以备反击。
1842年3月，奕经以兵力已足，决定水陆同时反击，企图一举收复宁波、镇海、定海。
3月10日夜，清军对宁波、镇海分别发起反击，接战均不利，纷纷撤回原驻地。
进攻定海因风潮不顺而延期。
3月15日驻宁波英军乘势反攻慈溪和城西大宝山等地，清军大败，退守曹娥江以西。
道光帝见久经准备的浙东反攻又告失败，遂调盛京将军耆英赶赴江南，准备与英军媾和。
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