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第一百七十四章 错综复杂的股权结构(3)

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易趣分拆后,如何继续保持他对这三家公司的控制权?

最好的办法,就是重新设计股权的控制结构。

通过层层控股、交叉控股的方式,来继续保证他在最高层对这些公司的掌控力。

这件事,隋波主要和张奕、张婉琳商量,由张婉琳具体操作。

首先,隋波在BVI设立一家离岸家族信托SWHTrust。

然后将私人控股公司SWH.Ltd放入信托管理。

隋波则作为信托的设立人、监管人,受益对象包括隋波,以及他的父母。

之所以把家族信托设立在BVI,主要是因为VISTA信托对于控制公司的独特优势了。

根据《2003年英属维尔京群岛特别信托法》(VirginIsndsSpecialTrustsAct2003)(简称“VISTA”)规定,VISTA信托设有“董事局规章(officeofdirectorrules)”(简称“ODRs”)。

ODRs允许信托文书制定董事任命和免除条款,委托人可以管控VISTA公司董事的委任、罢免和薪酬事宜。

简单来说,就是委托人可以决定信托期间,谁将最终管理该BVI公司(BVI信托可以持续长达360年)。

这样,隋波就可以通过VISTA信托,指定自己为易趣上市公司EaternationalLTD的控股公司SWHLtd的唯一董事。

解除了传统信托中受托人对信托财产的管理.

既享受信托提供的股权隔离保护优势,又保留了对易趣的控制权。

建立信托只是处理了自己的海外资产,尤其是私人控股公司的权限。

对国内运营实体的控制,

隋波则是采用了设立有限责任公司来控股,并将三家公司交叉持股的方式。

隋波悄然成立了一家名为流波投资的有限责任公司,流波投资的股东就是隋波(自然人)和海外的私人控股公司SWH.Ltd,各占50%。

然后又成立一家星河控股,由流波投资100%持股星河控股。

并将自己在百度、易信、易付宝之前增资的股份,转入了星河控股。

这样,通过金字塔结构,就可以将三家公司绝对控股的51%股份,通过流波投资来控制。

同时,另外成立了三家有限责任公司:

百度(中国)有限公司、易信(中国)有限公司、易付宝(中国)有限公司。

在这三家公司中,股东主要为隋波和各公司的高管团队。

以百度(中国)有限公司为例:

股东就包括隋波(51%)、周枫、王川、朱传洪、李昕晢(各占12.25%)。

百度在融资后,股权结构本来是SWH.Ltd(67.5%)、BaiduELD(15%)、易趣控股(9%)、红杉(5%)、KPCB(5%)。

通过隋波一番股权转让后,就变成了星河控股51%、百度中国16.5%、BaiduELD(15%)、易趣控股(9%)、红杉(5%)、KPCB(5%)。

这样一来,

隋波通过层层控股,在不影响控制权的前提下,通过股权杠杆,一方面可以进行税收筹划,另一方面则进行了风险隔离,将连带责任降到最低。

同时,也通过转让部分股权,给高管团队分股的方式来进行激励。

可惜现在国内的《合伙企业法》还没有修订。

否则,百度中国如果采用“有限合伙公司”的形式,隋波作为GP,效果还会更好……

完成了对三家公司的层层控股后,隋波还对三家公司进行了交叉持股。

首先,易趣公司对百度、易信公司进行了一轮增资。

各投资2000万美元,将易趣控股在这两家公司的持股比例,提高到15%左右。

然后,百度和易信公司,又通过在纳斯达克市场大宗交易,以及隋波出售部分股份的方式,分别购买了500万股、300万股易趣控股的股票。

对易趣的持股比例分别为:7.6%和4.6%。

双双进入了易趣前十大流通股东的行列……

隋波虽然表面上对易趣的直接持股在经过增发、出售和转让后,已经重新降到了50%以下。

但因为他还是百度和易信的实际控制人……

所以,他实际能够控制的股份,反而还有所增加!

就这样,隋波通过一连串令人眼花撩乱的股权腾挪。

用错综复杂的股权架构,不仅继续保持了他对分拆后的三家公司的控制权,还进一步加强了三家公司彼此之间在股权层面的联系。

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